Funda-menteel meningsverschil over verkoop

De stichting FundaBelang heeft deze maand een verzoek bij de Ondernemingskamer ingediend. De grootaandeelhouder van Funda, NVM Holding, zou niet adequaat reageren op gegadigden voor Funda.
Gemeld hebben zich onder meer de Zweedse investeringsmaatschappij EQT (bekend van het Spaanse vastgoedfonds Idealista en de interesse in KPN), de Amerikaanse KKR (meerderheidsaandeelhouder PropertyGuru) en General Atlantic, dat al eerder interesse toonde.

Spanning
FundaBelang is opgericht door onder meer voormalig NVM-voorzitter Timo Smit en voormalig partner van DTZ, Ed Santing. Zij zeggen het ondernemingsbelang van Funda voorop te stellen, maar ook het verenigingsbelang van de NVM te dienen (zie kader). In de slipstream spelen aspecten zoals de waardecreatie van Funda, dividendontwikkeling en verhandelbaarheid van de certificaten en aandelen tegen ‘marktwaarde’.
Het conflict wortelt in de oprichting van huizensite Funda, 20 jaar geleden. De NVM was toen niet erg kapitaalkrachtig. De toenmalige NVM-voorzitter Timo Smit wist na een roadshow bijna 2000 leden te bewegen geld te steken in Funda. Met ƒ 16 per certificaat ging het om bijna ƒ 25 mln. Ook uitgeverij Wegener participeerde. De NVM kreeg een meerderheidsbelang dankzij de inbreng van de data. Anno 2021 zijn de posities heel anders. De NVM beschikt nu, na uitkoop van Wegener, over 90% van de stemhebbende aandelen en 70% van het kapitaal. De certificaathouders van het eerste uur, verenigd in Stak Funda, hebben 30% economisch belang met slechts 10% zeggenschap.
Sinds de oprichting zit er spanning tussen het verenigingsbelang van de NVM en het belang van certificaathouders. De vereniging wilde exclusiviteit voor het listen van woningen voor haar leden, de groep wilde dat Funda samenwerking zocht met partijen die waarde zouden toevoegen. Toen de vereniging het recht op exclusiviteit door de rechter niet mocht afdwingen, bedong de vereniging kortingen die de certificaathouders niet op prijs stelden. De NVM wil een puur Nederlands bedrijf en de certificaathouders willen een internationale uitrol.

Tegenstellingen
Het waren niet alleen tegenstellingen tussen kapitaalverschaffers, ook directie en commissarissen van Funda zelf begonnen zich te roeren. Bestuurder Marc Duijndam stapte samen met de complete raad van commissarissen op met als argument dat de NVM Funda behandelde als een 100% dochter, terwijl het een zelfstandige structuurvennootschap is. Voor menig Funda-certificaathouder was deze stap een wake-up call. Zij hadden destijds geïnvesteerd in een start-up en niet gedoteerd aan een vereniging.
De NVM wijst er in de stukken op dat de certificaathouders niets te klagen hebben. De certificaten renderen uitstekend met dividenduitkeringen van boven de 10% en kunnen op een interne markt worden verhandeld (nu € 20,34). Een Funda-certificaat levert daarmee sinds 2000 een rendement (direct en indirect) dat hoger ligt dan gemiddelde investeringen sinds die tijd in aandelen of vastgoed. Aan de andere kant is Funda met zulke rendementen geen ‘unicorn’, terwijl het risico destijds wel navenant was.
In 2016 gaf General Atlantic aan dat Funda 20 maal de winst waard zou kunnen zijn. Voor makelaars die opgegroeid zijn met tien keer de huur was dat een positieve verrassing. Als Funda € 240 mln waard zou zijn, zouden zij niet € 20 per certificaat krijgen op de interne markt, maar ruim € 50. Voor de certificaathouders zou dat € 72 mln zijn. Het bleef bij een ‘zou’, want de NVM gaf General Atlantic geen gehoor. De Stak onder voorzitterschap van Marcel de Groot stelde zich teweer tegen het bestuur van de NVM: zo ga je niet om met een minderheidsaandeelhouder.

Carrousel
De ruzie verergerde. Ook bij de NVM kwam een carrousel op gang: voorzitter Jaarsma, directeur Van Riet en tijdelijk bestuurder Heukesfeldt Jansen stapten op. Funda is van groot belang voor de NVM, en niet alleen vanwege de € 6 mln dividend die jaarlijks in de verenigingskas vloeit. Het vroegere systeem Tiara is onlangs ondergebracht in een aparte NVM-vennootschap, Brainbay. Brainbay beschikt over woningtransactiegegevens die alle NVM-makelaars verplicht moeten afstaan. Toegang tot de woningtransactiedata van Brainbay is een belangrijke reden dat NVM Business internationale makelaars zoals Cushman & Wakefield en JLL kon verwelkomen als lid. Zij kunnen dankzij deze data woningbeleggingsportefeuilles taxeren en aan- en verkopen. Dat konden zij voordien niet of nauwelijks, omdat zij over onvoldoende data beschikten. Het was hun een doorn in het oog dat NVM-leden, zoals Capital Value, deze markt naar zich toe trokken.
De internationale partijen nemen voor lief dat ze door hun lidmaatschap ook informatie over commercieel vastgoed moeten delen met Brainbay, terwijl de strategie van grote vastgoedadviseurs juist is om deze informatie niet te delen met kleinere partijen en dataleveranciers. Voor woningen zijn er meerdere aanbieders van databases, maar voor commercieel vastgoed zijn de kosten voor een goede dataverzameling zo hoog, dat een alternatief businessmodel noodzakelijk is. (PropertyNL beschikt net als Funda/Brainbay ook over databases met transacties en aanbod van commercieel vastgoed en zou als concurrent kunnen worden gezien met een ‘gekleurd’ verhaal. De hoofdredacteur ziet Funda/Brainbay echter als ‘concullega’ zonder beletsel voor een onafhankelijk verhaal, red.)

Adviseur commercieel vastgoed
Dankzij de achterdeur Brainbay is de NVM niet alleen marktleider in de woningmakelaardij, maar verzilvert het ook zijn positie in commercieel vastgoed. Tot voor enkele jaren vonden grote internationale makelaars het NVM-lidmaatschap te weinig toegevoegde waarde bieden. Zij waren immers heer en meester op de beleggingsmarkt, de taxatiemarkt van commercieel vastgoed en bij aan- en verhuur. De voorsprong op woningdata van Brainbay heeft ze in de handen gedreven van de NVM.
Daarmee is de tegenstelling tussen grote makelaars in commercieel vastgoed en kleine woningmakelaars niet van tafel. Veel NVM-leden hebben een haat–liefde verhouding met Funda en hun vereniging. Zij vinden het succes van Funda ten koste gaan van hun business. Bovendien lopen zij als verkopers van de listings op Funda een beloning mis: de miljoenenwinsten van Funda vloeien in hun ogen in de verenigingskas of komen terecht bij de oorspronkelijke certificaathouders. Dat beeld klopt volgens die certificaathouders van geen kant. Zij wijzen er juist op dat de NVM bij Funda kortingen voor leden van 30% afdwingt – een korting die ten laste komt van het resultaat en dus hun dividend.

Waakhond
Ook de NVM heeft het niet makkelijk, want bij elk voordeeltje dat de NVM bedingt bij Funda kijkt de anti-kartelwaakhond mee. ‘Thuis’ kijken alle leden argwanend naar de miljoenen dividendstroom. Zij bekritiseren alle aanwendingen voor bijvoorbeeld de bouw van een nieuw hoofdkantoor in Papendorp.
Naar de dividendhouders zijn ook stappen gezet. Een interim-bestuurder bedacht in 2018 een plan om certificaathouders tegemoet te komen, maar werd toen door de directeur van het algemeen bestuur van de NVM teruggefloten. Er werd toen een radiostilte afgesproken om nader overleg te voeren met nieuwe mensen. Voor Funda kwam Quintin Schevernels als nieuwe ceo, de NVM kwam met een nieuw bestuursmodel met een NVM Holding met bedrijven zoals Funda, terwijl de NVM als geheel onder voorzitterschap kwam te staan van de politieke zwaargewicht Onno Hoes (oud-burgemeester Maastricht en VVD-vicevoorzitter). Als hij dit probleem voor de NVM oplost, is hij zijn gewicht in goud waard.
Inmiddels zou de waarde van Funda hoger liggen dan in 2016, omdat het bedrijfsresultaat en de omzet verder zijn gegroeid. In het laatst beschikbare jaarverslag over 2019 boekt Funda op een omzet van € 35 mln een bedrijfsresultaat van bijna € 16 mln. Het resultaat in het eerste halfjaar van 2020 kwam ondanks corona nog hoger uit. Op basis van de ruwe 20 keer het bedrijfsresultaat zou de waarde nu meer dan € 340 mln kunnen zijn. Het FD citeert anonieme bronnen die wijzen op een waarde van zelfs meer dan € 400 mln. Dat zou betekenen dat de certificaathouders € 120 mln zouden krijgen, ruim € 80 per certificaat – ongeveer vier keer zo veel als nu op de interne markt. De vraag is: waarom zou de NVM de lokroep voor een zelfstandig Funda met internationale aandeelhouders willen weerstaan?

Hybride oplossing
Wat zijn de opties? Wanneer de NVM de huid zo duur mogelijk verkoopt, verliest het ledentrekker Funda en krijgt het een pot met geld waar een vereniging nauwelijks raad mee weet. De NVM kan ook de lastige minderheidsaandeelhouders proberen uit te kopen. Daarmee zou de vereniging mogelijk een last van € 100 mln op haar conto krijgen én de verantwoordelijkheid voor een tech-bedrijf op een snel veranderende mondiale markt. Zo’n schuld en zo’n risico zou tot een revolte kunnen leiden bij de leden. Zij hebben al dan niet terecht de perceptie dat ‘Funda-pensionado’s over hun rug verdienen. Er zijn ook hybride oplossingen mogelijk, waarbij KKR, EQT of Atlantic een minderheidsbelang in Funda neemt.
De NVM blijft daarbij in controlerende meerderheid, maar de leden kunnen dan ook meeprofiteren van de gedeeltelijke verkoop.

FundaBelang
FundaBelang wil voor Funda geen private equity à la Vendex/KBB of Hema, aldus Ed Santing. ‘Primair gaat het om de toekomstbestendigheid van Funda en in de slipstream daarvan diverse interessante neveneffecten voor Funda en zijn aandeelhouders.
Voor die toekomstbestendigheid is het gewenst dat Funda over kapitaal en kennis kan beschikken. Partijen die nu in de markt zijn kunnen daar in hoge mate aan bijdragen. En voor de goede orde, wij zijn niet op zoek naar de allerhoogste opbrengst. Wij vinden het noodzakelijk dat ruimte en perspectief wordt geboden voor Funda, voor zijn medewerkers en voor zijn gebruikers (aanbieders en consumenten). En als we daar succesvol in zijn, dan ben ik ervan overtuigd dat ook alle aandeelhouders daarvan profiteren, dus ook de NVM,
We moeten ons wel realiseren dat na meer dan 20 jaar het aantal dat nog NVM-lid is, afneemt. Sterker, het is een kwestie van tijd of de certificaten vinden hun weg in de nalatenschappen van degenen die de oprichting mogelijk hebben gemaakt. Die mensen zijn niet ingestapt met de bedoeling een vereniging te spekken.
De NVM is een beroepsvereniging en hoort geen bedrijf als Funda te runnen. Dat was ook niet de bedoeling, Ruimte voor participatie door derde partijen en perspectief op een beursgang waren onderwerpen die vanaf de eerste roadshow op de agenda stonden.
Ik vind Funda verworden tot een instrument waarmee de NVM leden werft en bindt, denk aan Cushman & Wakefield en JLL. Dat gaat ten koste van het bedrijfsresultaat van Funda. Het is onjuist dat de NVM-ledenraad besluiten neemt over een complexe internetonderneming, met alle respect voor de mensen die zich daar veelal belangeloos inzetten voor ‘de goede zaak’.
Kort en goed: de NVM heeft de afgelopen jaren de balans tussen de verschillende stakeholders verstoord.’